交易报告 · 样本
医疗软件公司
面向诊所和养老机构的软件 · 关西（大阪一带） · 2009 · 9 名员工
- 编制对象
- 美国搜索基金，首次在日本收购
- 日期
- 2026年9月
- 使用汇率
- ¥150 = $1
向约 180 家诊所和养老机构销售并维护结算与病历软件。创始人亲自编写核心产品，想退休，而他给自己开的薪酬远高于聘请接替者的成本。因此真实盈利远高于挂牌显示的数字。
要价
¥90M $600K
总价
¥127M $847K
要价 + 费用 + 债务，扣除现金
年真实盈利
¥43M $287K
挂牌为 ¥28M
倍数
3.0×
总价 ÷ 真实盈利
回收期
3.0 年
按真实盈利，税前
匹配分
91 / 100
经常性收入，销售和支持已可自行运转，价格在预算内。
01概览
- 营收
- 1.9 亿日元（$1.27M）
- 客户
- 约 180 家，最大客户占营收 6%
- 经常性收入占比
- 85%（年度维护合同）
- 企业主
- 62 岁，创始人兼首席开发者，无继承人
- 债务 / 现金
- 债务 4,000 万日元，现金 2,500 万日元（净债务 1,500 万日元）
- 竞争买家
- 已有 12 家在洽谈
02真实盈利
从挂牌利润出发，新东家实际能赚到多少。
| 项目 | 百万日元 | 美元 |
|---|---|---|
| 挂牌营业利润已扣除企业主 3,000 万日元薪酬后的数字，挂牌信息单独列示。 | ¥28M | |
| 加回企业主薪酬在挂牌利润之外付给创始人。交易后归你。 | +¥30M | |
| 接替创始人的成本在大阪按市场薪资聘请一名资深工程师兼经理，含社保。 | −¥12M | |
| 应费用化的开发成本每年的软件开发被资本化在资产负债表上。应视为持续成本。 | −¥3.0M | |
| 年真实盈利 | ¥43M |
这家公司的关键全在创始人的薪酬。日本企业主常为避税把利润当薪资领取，因此挂牌利润低估了业务的真实盈利。
03总价
你实际要付的钱，包括挂牌信息里没有的费用和你要承接的债务。
| 项目 | 百万日元 | 美元 |
|---|---|---|
| 要价 | +¥90M | |
| 中介最低费用（买家承担）挂牌只写“另付中介费”。最低额固定，与案子大小无关。 | +¥20M | |
| 平台费（2.2%） | +¥2.0M | |
| 承接的净债务银行贷款 4,000 万日元减去现金 2,500 万日元。 | +¥15M | |
| 你要付的总价3.0× · 回收期 3.0 年 | ¥127M |
结论
按要价推进。两周内行动。
真实盈利的 3.0 倍定价合理，且有 12 家买家在谈，折扣不太可能。按要价出手，并要求创始人留任 12 个月担任有偿顾问。这样能把最大风险——只有他懂代码——变成一次交接。
04警示
警示
只有创始人了解核心代码
没有第二名开发者，文档很薄。没有 12 个月的留任协议，产品更新就会停滞。
需核实
医保和护理报酬标准每 2–3 年修订
日本按固定周期修订医疗和护理报销规则。每次修订都要更新软件。每轮预算 500–800 万日元。
需核实
12 家竞争买家
速度和确定性比价格重要。干净利落的报价胜过更低的报价。
优点
180 家客户，没有一家超过营收 6%
失去任何单个客户都不伤筋骨。过去三年流失率每年低于 4%。
优点
销售和支持已由员工负责
企业主的角色是工程而非销售，这是更容易替代的一种。
05该问卖家的问题
- 1.源代码归谁所有？文档是否足以让新工程师完成下一次报酬标准更新？
- 2.过去三年逐年的客户流失数及原因。
- 3.每位客户的维护费用，以及上次提价的时间。
- 4.下一次报销规则更新的预计成本和时间。
- 5.创始人是否愿意留任 12 个月担任顾问，费用多少？
06下一步索取的文件
- 三年财务报表及科目明细
- 含合同起始日、价格和解约记录的客户清单
- 软件开发成本明细及资本化政策
- 银行贷款明细及企业主个人担保情况
- 全部 9 名员工的劳动合同和薪资表
07承接如何进行
签署股权转让协议，创始人以兼职顾问身份留任 12 个月。交割前聘请一名日本工程师兼经理。第一年保持支持团队和定价不变。TSUGU 的月度报告跟踪现金、流失率和报酬修订日程。