交易报告 · 样本
IT 服务公司
定制软件开发与维护 · 大东京地区 · 2004 · 18 名员工（15 名工程师）
- 编制对象
- 美国搜索基金，首次在日本收购
- 日期
- 2026年9月
- 使用汇率
- ¥150 = $1
一家连续十年盈利、60% 收入来自维护的软件公司。问题在于：中介费让价格多出 18%，且一个客户通过企业主的私人关系贡献了近一半的营收。
要价
¥120M $800K
总价
¥115M $764K
要价 + 费用 + 债务，扣除现金
年真实盈利
¥19.5M $130K
挂牌为 ¥22M
倍数
5.9×
总价 ÷ 真实盈利
回收期
5.9 年
按真实盈利，税前
匹配分
82 / 100
好公司，但总价是真实盈利的 5.9 倍。只有出价更低才值得。
01概览
- 营收
- 3.1 亿日元（$2.07M）
- 最大客户
- 占营收 48%（某上市公司子公司）
- 经常性收入占比
- 60%（维护和运营，每年续约）
- 企业主
- 67 岁，亲自负责销售，希望一年内退休
- 债务 / 现金
- 债务 1,500 万日元，现金 4,500 万日元（净现金 3,000 万日元）
- 工程师
- 平均在职 9 年，两人超过 60 岁
02真实盈利
从挂牌利润出发，新东家实际能赚到多少。
| 项目 | 百万日元 | 美元 |
|---|---|---|
| 挂牌营业利润连续十年盈利。 | ¥22M | |
| 加回一次性退休金去年付给一位前董事。不会再发生。 | +¥4.0M | |
| 加回企业主私人开支公司用车和企业主人寿保险被计为业务成本。 | +¥1.5M | |
| 接替企业主销售角色的成本按东京市场薪资聘请一名能维系最大客户的销售经理。 | −¥8.0M | |
| 年真实盈利 | ¥19.5M |
挂牌利润基本诚实。真正要紧的调整是企业主的销售角色：必须有人留住最大客户。
03总价
你实际要付的钱，包括挂牌信息里没有的费用和你要承接的债务。
| 项目 | 百万日元 | 美元 |
|---|---|---|
| 要价 | +¥120M | |
| 中介最低费用（买家承担）挂牌信息未显示。让价格多出 18%。 | +¥22M | |
| 平台费（2.2%） | +¥2.6M | |
| 减去你获得的净现金现金 4,500 万日元减去债务 1,500 万日元。 | −¥30M | |
| 你要付的总价5.9× · 回收期 5.9 年 | ¥115M |
结论
谈判。出价 8,500 万日元，超过 9,500 万日元就放弃。
按要价，扣除现金后你要付真实盈利的 5.9 倍。出价 8,500 万日元可降到 4.0 倍，与日本小型 IT 公司的实际成交水平一致。挂牌已四个月，出价者不多，有谈判空间。
建议出价： ¥85M $567K
8,500 万日元 + 中介费 2,200 万 + 平台费 190 万 = 总价 1 亿 890 万日元，减去净现金 3,000 万 = 净成本 7,890 万日元，真实盈利的 4.0 倍。
04警示
警示
最大客户占营收 48%，且关系属于企业主个人
索取合同期限、通知期，以及股权变更是否需要客户同意。把企业主留任 12 个月作为条件。
警示
挂牌信息看不到的中介费
最低 2,200 万日元，买家承担。这是外国买家最常遇到的意外。
需核实
两名工程师超过 60 岁
核实退休计划，以及谁掌握最大客户系统的知识。
需核实
可能存在未付加班费
日本小型 IT 公司常用固定加班费制度。若实际工时超出，可追讨三年。
优点
60% 经常性收入、十年盈利、净现金 3,000 万日元
业务本身稳健。问题在价格和集中度，两者都可谈。
05该问卖家的问题
- 1.最大客户的合同：期限、续约日、通知期、控制权变更条款。
- 2.除企业主外，谁负责最大客户的日常对接？
- 3.企业主是否愿意留任 12 个月，是否接受部分价款作为盈利对赌？
- 4.工程师名单，含年龄、在职年限和薪资。有无退休计划？
- 5.加班制度及过去 12 个月的实际工时。
06下一步索取的文件
- 三年财务报表及科目明细
- 三年按客户划分的营收
- 前五大客户合同
- 含年龄、在职年限、薪资和加班记录的员工名单
- 银行贷款和担保
07承接如何进行
股权转让，价款的 15–20% 作为与最大客户续约挂钩的盈利对赌。企业主留任 12 个月担任董事长并执行销售交接计划。任命在职最久的工程师为运营负责人。